Blog

Propozycję Komisji Europejskiej w zakresie tzw. simplification Omnibus oceniam zdecydowanie krytycznie jako będącą wynikiem politycznych decyzji, a nie merytorycznej analizy kosztów i korzyści. Podstawowe pytanie dziś brzmi: co mają robić jednostki duże należące do tzw. pierwszej fali, która miała raportować za bieżący rok (2025)? Wydaje się, że jedynym rozsądnym rozwiązaniem jest wstrzymanie prac na kilka tygodni, żeby zobaczyć, czy KE rzeczywiście uda się uruchomić w Parlamencie EU szybką ścieżkę dotyczącą przesunięcia o 2 lata obowiązku raportowania.

Borys D. Sawicki, radca prawny kancelarii SK&S

Omnibusa nie należy ignorować, ale nie można się nim bezwarunkowo kierować.
Opublikowany pakiet to dopiero propozycja Komisji, która musi jeszcze przejść całą ścieżkę legislacyjną, zarówno na poziomie Unii Europejskiej, jak i krajowym – bo mamy do czynienia z dyrektywami, które będzie trzeba jeszcze implementować w Polsce. Tymczasem średni czas trwania zwykłej procedury ustawodawczej w Unii, tj. czas, jaki mija od wniosku Komisji do opublikowania aktu (np. dyrektywy), w trakcie IX kadencji Parlamentu Europejskiego (2019-2024) trwał aż 24 miesiące. Nie lepiej mają się statystyki dotyczące implementacji dyrektyw przez Polskę. Według danych z grudnia 2024, średnie opóźnienie w implementacji dyrektyw wynosiło u nas prawie 17 miesięcy*. A do tego dochodzą jeszcze dyskusje na temat ostatecznego kształtu zmian przepisów – zobaczymy, które propozycje się utrzymają, a które zostaną jeszcze zmodyfikowane. Na razie cały czas obowiązuje aktualna wersja CSRD, w tym wyznaczone terminy raportowania, oraz przepisy Ustawy o rachunkowości, w tym sankcje karne za niesporządzenie raportu ESG. Na ten moment rekomendujemy zachowanie spokoju i realizowanie obowiązków prawnych w ich obecnym kształcie, a jednocześnie uważne monitorowanie zmian.

Jest nam potrzebna deregulacja, ale mądra i dająca przedsiębiorcom to co dla nich najważniejsze – pewność i stabilność prawa, co niestety jest trudne, zarówno na poziomie krajowym, jak i unijnym.

dr Anna Partyka-Opiela, Partner, Praktyka ESG, Compliance i Forensic, Rymarz Zdort Maruta

Źródła:
*https://www.europarl.europa.eu/cmsdata/289660/1305846_EN.pdf
**https://single-market-scoreboard.ec.europa.eu/countries/poland

Można oczywiście dyskutować nad zaskakująco dużym poziomem deregulacji, natomiast i tak nie jesteśmy w stanie przewidzieć ostatecznego kształtu Dyrektywy oraz czasu jej wdrożenia. Dlatego na temat powinniśmy spojrzeć w sposób pragmatyczny i zastanowić się co zrobić w sytuacji istotnej niepewności. Dobrym rozwiązaniem dla podmiotów >100 zatrudnionych byłoby wykonanie podstawowych działań jeszcze w roku 2025. Należą do nich 

• Analiza podwójnej istotności – nie tylko wyznacza zakres ujawnień w sprawozdaniu zrównoważonego rozwoju ale daje też podstawy do budowy strategii

• Przygotowanie listy ujawnień i wskaźników  – przy dobrze przeprowadzonej analizie podwójnej istotności taka lista ujawnień zawierać będzie tylko istotne wskaźniki dla jednostki. 

• Ślad Węglowy – i tak potrzebny, bo odbiorcy pytają, poza tym jest podstawą do opracowania strategii dekarbonizacji


Przy takim przygotowaniu możemy spokojnie wejść w rok 2026. Jeśli nowe przepisy nie wejdą, to ciągle jest kilka miesięcy na zebranie danych i wypełnienie raportu. Może nie wszystko będzie idealnie, ale można oczekiwać od audytorów przychylnego podejścia w takiej sytuacji.  A jeśli wszystko pójdzie zgodnie z planem Komisji Europejskiej to mamy cały 2026 na przygotowanie procesu zbierania danych, można zrobić Strategię ESG lub strategię dekarbonizacji a nawet wstępny raport za 2026. Wtedy ostateczny (i zarazem pierwszy!) raport za 2027 powstanie bez problemów.

Dominik Januszewski, Partner Zarządzający, Delta Partners

Omnibus miał być ulgą dla przedsiębiorców, a na razie wprowadził tylko więcej paniki. Sektor MŚP zastanawia się, czy musi raportować za 2025. Wydaje się, że słuszną decyzją jest kontynuacja przygotowań: po zakończeniu prac unijnych zmiany trzeba będzie jeszcze wdrożyć do prawa polskiego – cały proces może nie skończyć się na czas. Tak duże ograniczenie kręgu podmiotów obowiązanych do raportowania to także negatywny wpływ na powszechność dostępu do danych i możliwość wypracowania dobrych praktyk. Faktycznych uproszczeń można dopatrywać się w zmianach dot. ESRS i łańcucha wartości.

Aleksandra Liniewicz, Associate w Praktyce Doradztwa Regulacyjnego, Legislacji i Compliance Kancelarii Domański Zakrzewski Palinka

Pakiet uproszczeń w obszarze zrównoważonego rozwoju, tzw. Omnibus przedstawiony przez Komisję Europejską 26 lutego 2025 roku zakłada znaczne zmiany w kontekście sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w tym przede wszystkim zakres jednostek podlegających wymogom oraz zakres tematyczny (m.in. uproszczenie ESRS oraz brak ESRS sektorowych).
 
Omnibus jest na razie tylko projektem i propozycją zmian legislacyjnych na poziomie Unii Europejskiej. Nawet jeśli miałby on być przyjęty w takiej formie, to ciągle czeka nas długi proces legislacyjny oraz transpozycji do prawa polskiego, który może zająć nawet kilkanaście miesięcy.
 
Firmy, które zostały objęte obowiązkiem raportowania za rok 2025, ciągle są do tego zobowiązane zgodnie z UoR. W związku z tym uważamy, że firmy te powinny kontynuować przygotowania się do raportowania, w szczególności mając na uwadze, że raport zrównoważonego rozwoju może wpłynąć pozytywnie na inne aspekty, takie jak lepsza ocena ratingowa czy względy reputacyjne, a identyfikacja ryzyk i szans bezpośrednio przekłada się na aspekty finansowe przedsiębiorstwa. Ponadto wykonywanie takich ćwiczeń jak liczenie śladu węglowe stanie się niedługo wymogiem rynkowym, który nie tyle zbuduje przewagę, co umożliwi konkurencyjne funkcjonowanie na rynku.

Michał Sitarski, Partner, Management Solutions

GS1 Polska angażuje się w wsparcie Uczestników Systemu w dostosowywaniu się do wymogów prawnych oraz oczekiwań rynkowych, szczególnie w odniesieniu do mniejszych firm, które stanowią 80% wszystkich przedsiębiorstw zrzeszonych w Systemie GS1 w Polsce. Niepewność co do przyszłych regulacji oraz zakresu oczekiwań ze strony większych partnerów biznesowych może stanowić istotną przeszkodę w przygotowaniu się do skutecznego gromadzenia i udostępniania danych. W efekcie, brak odpowiedniego przygotowania może wpłynąć na konkurencyjność firm na rynku.

dr Marta Szymborska, Członkini Zarządu/ Co-CEO, GS1 Polska

Istotność i wyważenie. To dwa słowa, które są podstawą w zarządzaniu i raportowaniu kwestii zrównoważonego rozwoju, a których wydaje się trochę brakować w podejściu regulatora. Z faktem, że regulacje, CSRD, a przede wszystkim standardy ESRS wymagają uproszczenia, być może etapowego ich wprowadzania – zapewne niewiele osób na rynku się nie zgodzi. Tyle, że proponowane zmiany, nie są uproszczeniem ani fazowaniem, a odrzuceniem założen, które stały u podstaw tych regulacji. Jeśli zmiany zostaną przyjęte w zaproponowanym kształcie, to nie będzie na rynku dostępnych i porównywalnych danych ESG – co miało pomóc uczestnikom rynku kapitałowego w podejmowaniu decyzji o finansowaniu transformacji. Ograniczając wymagania w zakresie łańcucha dostaw nie zapewnimy zarządzania wpływem, ryzykami i szansami w całym łańcuchu, co stworzy przestrzeń do przerzucania negatywnych wpływów na dalsze elementy łańcucha, a nie zarządzanie nimi. Zawężając tak drastycznie liczbę podmiotów zobowiązanych do ujawnień taksonomicznych, nie tylko nie zbudujemy powszechnego systemu pozwalającego ocenić czy dana działalność gospodarcza jest zrównoważona czy nie, ale też musimy zrewidować regulacje branżowe, bo chociażby banki obecnie swój wskaźnik GAR wyliczają między innymi w oparciu o ujawnienia taksonomiczne swoich klientów.

W Polsce, dwa miesiące temu implementowaliśmy Dyrektywę CSRD do polskiego prawa. I dwa miesiące później przedsiębiorstwa stają w sytuacji, że nie wiedzą co robić – teoretycznie, zmiany wprowadzające opóźnienie obowiązków dla firm z drugiej fali powinno zostać wdrożone do krajowych porządków prawnych, do 31.12.2025, ale w praktyce, obowiązują nas zmiany wprowadzone w grudniu do ustawy rachunkowości.

W całym tym chaosie, wydaje się, że najlepszym rozwiązaniem jest niepodejmowanie drastycznych decyzji, ale monitorowanie dyskusji toczącej się na poziomie UE – bo pamiętając, chociażby losy konsultacji dotyczących Dyrektywy CS3D, wiemy, że istotne zmiany mogą zostać wprowadzone „na ostatniej prostej” i podjemowanie działań, które będą wspierały zarządzanie kwestiami zrównoważonego rozwoju. Pewnie nie trzeba się spieszyć, żeby zrobić analizę istotności w pierwszej połowie tego roku, ale zrobić ją warto. Może na jesieni i może bardziej w pierwszej kolejności z myślą o tym jak efektywniej zarządzać wpływami i ryzykami i wykorzystać szanse związane ze zrównoważonym rozwojem. Wtedy niezależnie od kierunku regulacji, nie będziemy zaskoczeni a może też w końcu dostrzeżemy wartość z tego procesu dla zarządzania naszą organizacją, a nie tylko będziemy na ten proces patrzyli jako na wymóg regulacyjny.

dr Aleksandra Stanek-Kowalczyk, Partnerka, EY Polska